北宋年间，太平盛世令开封府渐成虚设，尾随包拯（黄秋生）的展昭（刘德华）因整日无所事事怀念起过去云游四海的侠义生活，幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行动中，展昭遇上锦毛鼠白玉堂（张柏芝），被其言行举止深深吸引。 五鼠大闹开封府，夺去展昭与襄阳王之妹（李冰冰）的订婚信物，展昭奉皇命追至五鼠老窝陷空岛劝降，吸引了情窦初开的原本是女儿身的白玉堂，然而因展昭身负御赐婚约，两情没能相悦，可是他们的缘分并没到此终止。
刘德华 林家栋 彭于晏 刘雅瑟 任达华
梁朝伟 刘德华 蔡卓妍 任达华 方中信
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张卫健 李冰冰 李小璐 苏有朋 林心
古天乐 吴彦祖 李冰冰 蔡卓妍 杜汶泽ChapmanTo
黄秋生 钟淑慧
周杰伦 陈冠希 黄秋生 杜汶泽 铃木
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