上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
基努·里维斯 哈莉·贝瑞 劳伦斯·菲什伯恩 安杰丽卡·休斯顿 伊恩·麦柯肖
基努·里维斯 劳伦斯·菲什伯恩 凯瑞-安·莫斯 雨果·维文 贾达·萍克特·史密
基努·里维斯 劳伦斯·菲什伯恩 凯瑞-安·莫斯 雨果·维文 格洛丽亚·福斯
基努·里维斯 蕾妮·齐薇格 古古·姆巴塔-劳 詹姆斯·贝鲁什 肯尼斯·
凯特·布兰切特 朱迪·格雷尔 克里斯汀·韦格 劳伦斯·菲什伯恩 特罗伊安·艾夫瑞·贝利萨里
西恩·潘 蒂姆·罗宾斯 凯文·贝肯 劳伦斯·菲什伯恩 马西娅·盖伊·哈
麦克·辛 塞缪尔·杰克逊 凯瑞-安·莫斯 布兰登·罗斯 NecarZadega
盖·皮尔斯 凯瑞-安·莫斯 乔·潘托里亚诺 小马克·布恩 拉什·费
莱维·米勒 雨果·维文 托妮·科莱特 丹·威利 麦尔斯·珀拉德
雨果·维文 詹姆斯·弗兰切威勒 斯蒂芬·瑞 弗莱迪·福克斯 巴里·基奥
亚亚·马黑尼 DeaLiane 肯·德·布沃 莫妮卡·贝鲁奇 SaadLosta
苏菲·玛索 莫妮卡·贝鲁奇 安德里亚·迪·斯戴法诺 蒂埃里·钮维 布丽吉特·卡蒂
莫妮卡·贝鲁奇 贝尔纳·康庞 热拉尔·德帕迪约 让-皮埃尔·达鲁森 埃德瓦·贝耶
安东尼·拉莫斯 多米尼克·菲什巴克 彼得·库伦 朗·普尔曼 彼特·丁拉
沟端淳平 山田裕贵 原干惠 柳百合菜 出合正
孔刘 郑有美 马东锡 金秀安 金义
波伊德·霍布鲁克 崔凡特·罗兹 雅各布·特伦布莱 科甘-迈克尔·凯 奥立薇娅·玛
莫琳·奥沙利文 尼尔·哈弥尔顿 保罗·卡瓦纳 福里斯特·哈维 内森·柯
杰森·斯坦森 娜塔丽·马丁内斯 伊恩·麦柯肖恩 泰瑞斯·吉布森 琼·艾
全度妍 李絮 薛景求 黄政民 具教
斯蒂文·鲍尔 库诺·贝克 SteveBilich 卡尔·西阿法里奥
陈虎 基努·里维斯 莫文蔚 于海 叶
汤姆·克鲁斯 强·沃特 艾曼纽·贝阿 亨利·科泽尼 让·雷
朴成雄 郭时旸 尹敬浩 金光奎 郑幼
罗伯特·德尼罗 约翰·特拉沃尔塔 米洛·文堤米利亚 伊丽莎白·奥林 黛安娜·柳贝诺
演员：安东尼·拉莫斯 多米尼克·菲什巴克 彼得·库伦 朗·普尔曼 彼特·丁拉
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演员：沟端淳平 山田裕贵 原干惠 柳百合菜 出合正
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