本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
王伟良 张智扬 林俊良 黄恺杰 陈伟恩
卢巧音 张智尧 郭唐任 刘书婷 尹子
吴宗宪 张智尧 吴辰君 卜学亮 陈之
李诞 杨超越 李冰冰 陆蓉之 张智霖JulianCheung
杰瑞德·吉尔曼 卡拉·海沃德 布鲁斯·威利斯 爱德华·诺顿 弗兰西斯·麦克多蒙
未知
芙蕾达·平托 安东尼奥·班德拉斯 马克·斯特朗 里兹·阿迈德 塔哈·拉希
周润发 梁家辉 吴倩莲 邱淑贞 徐锦
郑伊健 陈小春 李嘉欣 莫文蔚 万梓
绫濑遥 西岛秀俊 铃木浩介 水上恒司 前田敦
蓝马 上官云珠 吴茵
任达华 姚乐怡 谭耀文 吴廷烨 曹永廉
刘道玄 钟乐轩 刘浩骏龙 丁宁 何裕
拉尔夫·费因斯 朱丽叶·比诺什 查理·普拉默 汤姆·里斯·哈里斯 马尔万·肯扎
葛优 李雪琴 杨皓宇 桑平 刘敏
陆一婵 明明 徐小玲 华伦 张富美
演员：杰瑞德·吉尔曼 卡拉·海沃德 布鲁斯·威利斯 爱德华·诺顿 弗兰西斯·麦克多蒙
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演员：
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演员：芙蕾达·平托 安东尼奥·班德拉斯 马克·斯特朗 里兹·阿迈德 塔哈·拉希
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