本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
王伟良 张智扬 林俊良 黄恺杰 陈伟恩
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吴宗宪 张智尧 吴辰君 卜学亮 陈之
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邵美琪 张兆辉 黎耀祥 何彦桦 黎慧娴 刘家鸿 钱荣威 区上恩
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